Su un treno che attraversa la Cina sconvolta dalla rivoluzione viaggiano Shanghai Lily, prostituta d'alto bordo, e un ufficiale inglese, suo ex amante. Tra i passeggeri c'è anche, in incognito, il capo dei ribelli. Il convoglio incappa in formazioni militari delle opposte fazioni; Lily e l'ufficiale finiscono nelle mani dei rivoltosi. La donna si offre al capo per salvare l'inglese, che finalmente riconosce il suo amore....
