La piccola Alice, umiliata in presenza dei genitori e dei loro ospiti, fugge di casa e si intrufola nella tana di un coniglio. Scomparsa sotto terra, la bambina si troverà immersa in un mondo magico, popolato da una moltitudine di personaggi curiosi. La bambina ingurgita una pozione magica che la rimpicciolisce. Successivamente modifica nuovamente la sua statura mangiando una strana fetta di torta. Tra una bevanda misteriosa e l'altra, una fetta di torta speciale e un assaggio di magici funghi, Alice cambia continuamente statura. Alice viaggia attraverso un mondo incantato fino ad approdare ad una corte dove Sir Jack, il Fante di Cuori, accusato di furto, sta per essere processato....